罗博特科(300757)：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项说明（修订稿）
罗博特科(300757):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项说明（修订稿）
原标题:罗博特科:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项说明（修订稿）
一、关于经营情况………………………………………………… 第1—78页 二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况…… 第78—110页 三、关于商誉……………………………………………………第110—125页 四、关于关联交易………………………………………………第125—135页
我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号，以下简称问询函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项做了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别注明，金额单位为人民币万元）
申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司报告期的模拟合并财务报表；（2）目标公司是全球硅光模块领导企业Intel以及CPO领导企业Broadcom的主要耦合设备供应商之一，报告期内目标公司前五大客户出现一定变动，其中最近两年对第一大客户Intel收入分别是10,849.67万元、5,636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户；（3）目标公司采取自主生产和外协加工相结合的生产模式，生产的全部过程最重要的包含设备零部件、机身的装配调试等；Tech Group AS为报告期内目标公司的第一大供应商与唯一代工厂，目标公司向Tech Group AS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、44.96%，主要系设备硬件的组装；（4）最近两年及一期，斐控泰克微组装设备出售的收益分别为 18,529.35万元、19,942.93万元、2,829.79万元；最近一期微组装设备营业收入占比有所下降主要由于承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单验收较多导致；（5）报告期内斐控泰克技术服务收入分别是5,991.80万元、3,272.28万元和 946.35万元，主要系后续设备的维护、升级或延期质保等，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%；（6）斐控泰克其他收入主要为销售备品备件收入，报告期内收入占比由0.70%上升至5.79%，毛利占比由1.19%上升至9.52%；（7）斐控泰克产品主要销售地区包括北美洲和欧洲，占比超过70%；（8）报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为 45.97%-62.38%；（9）报告期内斐控泰克期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高，受销售团队建设、市场培育、前次交易识别无形资产摊销及规模效应等因素影响；（10）目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、-176.14万元，经营活动现金流量持续为负。
请上市公司补充披露：（1）结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户 Intel销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险；（2）目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商 Tech Group AS采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示；（3）最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确；（4）目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响；（5）结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因；（6）结合目标公司的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬的合理性等，剔除斐控泰克自身因素及前次交易识别无形资产对费用的影响等，补充披露目标公司期间费用率与同行业可比公司的差异原因；（7）结合目标公司下业发展前景，所属细分行业未来市场容量、竞争格局、技术水平发展情况，目标公司经营规模、毛利率、期间费用率与同行业可比公司的差异，目标公司报告期内持续亏损和经营活动现金流量持续为负，目标公司客户关系的稳定性、技术水平等核心竞争力与行业地位的可持续性等，补充披露目标公司是否存在持续亏损风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，上市公司在前次参股斐控泰克后进一步收购斐控泰克、目标公司全部股权的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请上市公司补充说明：（1）对目标公司模拟合并财务报表的编制原则和依据，斐控泰克财务报表、目标公司模拟财务报表采用的会计政策是否与上市公司一致，交易完成后保障目标公司财务核算准确性的措施及有效性；（2）结合与客户的协议约定情况，补充说明对单项履约义务的识别与交易价格分摊的合理性，对履约进度的确定方法，分析对设备销售和技术服务的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并补充说明技术服务2022年收入规模下降但毛利率显著提升的合理性；（3）结合备品备件销售规模变化的原因，补充说明报告期内其他收入及毛利占比逐年提升的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对目标公司收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。（问询函第6条）
(一) 结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户 Intel 销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险
1. 结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性
根据Yole的相关报告，2022年，硅光芯片市场规模达6,800万美元，预计到2028年以44%的复合年增长率增至超过 6亿美元。主要增长动力是用于高速数据中心互联和对更高吞吐量及更低延迟需求的机器学习的800G可插拔模块。
目前，在数通市场，Intel占主导地位，市场份额61%，Cisco和Broadcom等位居其后。在电通市场，Cisco 占据 50%的市场份额，紧随其后的是 Lumentum 和Marvell。电信市场增长主要来自用于长途网络的相干可插拔模块。
当前，硅光技术主要应用于数通、电通领域，但其也已在高性能计算、激光雷达、汽车行业、消费电子、生物医疗等新兴领域展现出巨大潜力。同时，伴随硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展，以Broadcom为代表的目标公司主要客户在CPO也有布局并取得业务发展：2019年，Broadcom启动对CPO投资；2022年，Broadcom在OCP上展示其CPO业务进展，并宣布与腾讯和锐捷建立战略合作伙伴关系，在超大规模数据中心内部署全球首个基于 Tomahawk?4 的 25.6T Humboldt CPO系统；在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk? 5 的 51.2T Bailly CPO 原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽提升2倍。
目标公司主要客户未公开披露其相关设备采购规模，根据客户访谈及管理层介绍，目标公司是Intel、Broadcom、Ciena、Cisco、Velodyne等客户高精度光学耦合设备的主要供应商。相较于其他供应商，目标公司在技术、服务方面具有竞争优势，与主要客户后续合作具有可持续性。因此，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述准确。
目前，目标公司以订单形式承接客户需求，存在客户批量采购订单，但与客户之间无长期性协议。不同于原材料采购，半导体行业固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，客户通常不会与设备供应商签署长期性协议。但是，目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自成立以来，目标公司凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，与众多客户建立了良好且稳固的合作关系，如 Cisco、Intel、Ciena、Lumentum、Jenoptik 等均为目标公司多年来积累且持续合作的客户。境内 A 股“专用设备制造业”上市公司中，长川科技（300604.SZ）、德龙激光（688170.SH）亦公开披露其与客户之间通常不存在长期合作协议。综上，目标公司与客户未签订长期性协议符合行业惯例。
2. 目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性
报告期内，目标公司前五名客户基本信息、合作背景及过程、销售内容、变化的原因及合理性如下：
Cisco（CSCO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司， Cisco 的主要业务提供设计、开发、制造、营销和技术 支持网络以及与通信和信息技术行业相关的其他产品和 服务。Cisco将其产品分为五个类别：转换、先进技术、 路由器、服务和其他。 根据Cisco2024年年度报告，其资产合计1,244.13亿美 元，营业收入达538.03亿美元。
双方合作关系始于 2012 年。在此之前， Lightwire Inc.计划采购设备而与 ficonTEC 建立业务联系，而后Lightwire Inc.被Cisco 收购。此外，2019年Cisco收购的光模块供应 商Acacia Communicaions Inc.亦为ficonTEC 客户。
罗博特科智能科技股份有限公司（300757.SZ）是一家创 业板上市公司。罗博特科是国内少数能够提供高端自动 化装备和智能制造执行系统软件、且具备一定品牌影响 力的企业之一。根据罗博特科2024年半年度报告，其资 产合计25.59亿元，营业收入达7.21亿元。
双方合作关系始于2020年。2020年，罗博特 科收购斐控晶微100%股权后，间接参股斐控泰 克并持有ficonTEC股权，开始建立业务联系。
Nvidia（NVDA.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司。 Nvidia提供全栈计算基础设施，其数据中心规模的产品 正在重塑行业。Nvidia开创了加速计算，以解决最具挑 战性的计算问题。Nvidia的数据中心规模的产品包括可 扩展到数万个GPU加速服务器的计算和网络解决方案。 英伟达公司有一个平台策略，将硬件、系统、软件、算 法、库和服务结合在一起，为其服务的市场创造独特价 值。 根据Nvidia 2024年半年度报告，其资产合计852.27亿 美元，营业收入达560.84亿美元。
双方合作关系始于2015年，ficonTEC与Nvidia 的子公司Mellanox已有业务往来。
Innoviz Technologies Ltd.（INVZ.O）是一家美国纳斯 达克交易所上市公司，是高性能、固态激光雷达和感知 解决方案的领先供应商，其解决方案可以实现其他行业 的安全自主，包括无人机、机器人和地图绘制。 根据Innoviz Technologies Ltd.2024年半年度报告， 其资产合计1.67亿美元，营业收入达0.14亿美元。
双方合作关系始于2016年，因ficonTEC的行 业影响力，与ficonTEC建立联系。
Tesat-Spacecom GmbH & Co.KG 是一家卫星通信创新解 决方案提供商，其提供卫星通信技术的关键部件，并不 断对其进行改进。Tesat-Spacecom GmbH & Co.KG 是安 全天基通信的领先制造商。 Tesat-Spacecom GmbH & Co.KG2023年度资产合计2.37 亿欧元，营业收入达1.90亿欧元。
双方合作关系始于2021年，因ficonTEC的行 业影响力，与ficonTEC建立联系。
Ciena（CIEN.N）是一家美国纽约证券交易所上市公司。 Ciena 是专注于网络通信的开发商，向世界最大的服务 提供商、有线运营商及企业提供创新的网络解决方案， 主要提供SONET/SHD、CWDM、DWDM等多种远程连接方案 与服务。 根据Ciena2024年三季度报告，资产合计55.75亿美元， 营业收入达28.91亿美元。
于2016年底首次向ficonTEC采购。双方合作 基于ficonTEC与Ciena研发团队以及另一装配 合作方的合作过程及经验。
Broadcom（AVGO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公 司，设计、开发和供应各种半导体和基础设施软件解决 方案的全球技术领导者。Broadcom的领先产品组合服务 于数据中心、网络、软件、宽带、无线、存储和工业等 关键市场。 根据Broadcom2024年三季度报告，其资产合计1,679.67 亿美元，营业收入达375.02亿美元。
双方合作关系始于2019年，ficonTEC技术团 队与 Broadcom 技术团队具有良好的沟通从而 建立业务关联。
Jenoptik AG（JEN.DY）是一家德国法兰克福证券交易所 上市公司，活跃于三个基于光子学的部门，分别为光与 光学，光与生产，光与安全，全球客户包括半导体设备 行业、汽车和汽车供应行业、医疗技术、安全和国防技 术以及航空业的公司。 根据Jenoptik AG2024年半年度报告，其资产合计16.76 亿欧元，营业收入达5.40亿欧元。
Jenoptik AG与ficonTEC的合作关系可追溯至 ficonTEC成立时。
Aeva Technologies, Inc.(AEVA.N)是一家纽约证券交易 所上市公司，其公司使命是将下一波感知技术广泛应用 于自动驾驶、工业自动化、消费设备应用和安防等领域。 Aeva Technologies, Inc.的四维激光雷达芯片将在电信 行业得到验证的硅光子技术与精确的瞬时速度测量和长 距离性能相结合，实现了商业化。 根据Aeva Technologies, Inc.2024年半年度报告，其 资产合计1.98亿美元，营业收入达411.90万美元。
双方合作关系始于2020年，因ficonTEC的行 业影响力，与ficonTEC建立联系。
Intel（INTC.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司。 Intel 是美国一家研制 CPU 处理器的公司，是全球最大 的个人计算机零件和 CPU 制造商。Intel 为计算机工业 提供关键元件，包括：微处理器、芯片组、板卡、系统 及软件等，这些产品是标准计算机架构的重要组成部分。 根据Intel2024年半年度报告，其资产合计2,062.05亿 美元，营业收入达255.57亿美元。
双方合作关系始于2016年底。系Intel对行业 供应商的了解及目标公司具有行业领先企业服 务经验。
Nlight,Inc.（LASR.O）是一家美国纳斯达克交易所上市 公司，是领先的高功率半导体和光纤激光器供应商。 nLight 设计、开发和制造激光器的关键零件。在 2017 年，nLight的产品销售给全球300多个客户，业务覆盖 三个主要市场：工业，微型制造，航空航天和国防。 根据nLight2024年半年度报告，资产合计2.94亿美元， 营业收入达0.95亿美元。
双方合作关系始于2020年下半年，nLight知 晓ficonTEC及其定制化设备多年，因ficonTEC 的行业影响力，与ficonTEC建立联系。
SQS Vláknová optika a.s.是一家光纤、激光技术和光 电元件制造商。SQS Vláknová optika a.s.属于光纤和 光电子市场的领先企业，主要从事定制开发和生产应用 于各工业部门各种设备和系统的特定组件。SQS Vláknov á optika a.s.的产品通常是光纤、光电子学和高精度机 械领域解决方案的组合。 SQS Vláknová optika a.s.注册资本7,200.00万捷克克 朗，折合约282.80万欧元（根据捷克央行2024年7月 31 日汇率折算），拥有超 25,000 平方米的厂房设施及 约200人的团队。
SQS Vláknová optika a.s.通过了ISO 认证， 其产品应用领域不仅包括电信，还包括汽车工 业、电力工程、机械工程中的光学测量仪器和 系统、传感器和传感系统，通过了Broadcom、 BMW等公司的供应商审核。 SQS Vláknová optika a.s.为Broadcom提供光 纤阵列产品。SQS Vláknová optika a.s.向 ficonTEC 采购的设备可以完成光纤阵列单元 的组装过程（将透镜安装到光纤阵列单元上， 并在最后对光纤阵列单元进行测试）。2021年 双方开始销售业务接触，并取得其订单；2022 年完成设备交付。
报告期内，目标公司前五名客户存在变化，主要受客户投资周期、订单结构、交付周期影响。不同于原材料采购，固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，进而导致前五名客户发生一定变化。报告期内下游客户应用主要为硅光模块、自动驾驶、激光雷达等行业。
3. 目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险 报告期内目标公司对Intel销售收入下降主要系自2016年起Intel即与目标公司建立业务合作并陆续采购目标公司设备，而随着目标公司设备的批量交付，Intel资本性支出阶段性下降。此外，Intel于2023年三季度决定将硅光业务的可插拔模块组装部分出售给 Jabil Inc.，Jabil Inc.将接管硅光技术的可插拔模块产品线的生产、销售及研发。Intel 虽然出售了可插拔硅光模块组装业务，但仍保留了核心的硅光芯片设计和生产业务，包括硅光芯片的设计、流片、封装测试等，而目标公司的产品可由于硅光芯片晶圆级和芯片级测试以及封装，未来有望持续保持合作。
Jabil Inc.是一家纽约证券交易所上市公司，是全球领先的制造服务和解决方案提供商之一。Jabil Inc.为不同行业和终端市场的公司提供全面的电子设计、生产和产品管理服务。根据 Jabil Inc.2023 年年度报告，其 2022 年度、2023年度营业收入分别是334.78亿美元、347.02亿美元。其主要客户包括HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcate等国际有名的公司。报告期内，Jabil Inc.已与目标公司存在业务往来。随着下游产品迭代升级（800G向1.6T）以及扩产，目标公司有望继续承接来自 Jabil Inc.的订单并与其保持良好的合作关系。截至2024年7月31日，目标公司对Jabil Inc.在手订单余额157.63万欧元，包括微组装设备销售以及升级服务。
除Intel以外，目标公司已有或新增重要客户还包括台积电、Broadcom、英伟达、nLight、Ciena、Cisco、Lumentum、Velodyne、法雷奥等一批知名企业，随着下游应用高速发展以及客户投资计划的实施，预期目标公司能够持续获取充足订单。截至2024年7月31日，目标公司对英伟达在手订单余额为2,433.83万欧元，对法雷奥在手订单余额为1,803.23万欧元。
总的来说，目标公司与主要客户合作关系稳定，主要基于以下因素： (1) “从定制化到标准化-从实验室到大规模量产”的业务模式保证了与客户的持续合作
ficonTEC 通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC 与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC 通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。
目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自设立以来，目标公司累计交付设备超过1,000台，获得了国际上众多知名企业的认可，在品牌影响力逐步增强的同时，客户的业务粘性也逐步提升。
目标公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉，以优质、稳定的产品品质增加客户粘性，降低大客户流失的可能性。目标公司依据取得的ISO9001认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。同时，凭借长期以来的产品设计、物料采购及生产经验积累及非专利技术的运用，目标公司部分产品部件易于甚至免于维护，使得产品后续长期稳定使用得到保障。目标公司通过和执行完善且严格质量管理标准流程与质量管理体系，保障产品高品质交付，赢得客户信赖。
综上所述，目标公司与主要客户合作关系稳定；基于目标公司在业务模式、客户关系及产品品质的优势，大客户流失风险较低。
(二) 目标公司主要供应商的基础信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商 Tech Group AS 采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示
1. 目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商Tech Group AS采购内容及定价的公允性
报告期内，目标公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容、变化的原因及合理性如下：
Tech Group AS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主 要业务领域是机械制造和工厂自动化，客户包括电信、电 子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。 Tech Group AS在爱沙尼亚塔林拥有约6,000平方米的厂 房设施及120名员工。截至2023年12月31日，Tech Group AS 资产合计 1,054.16 万欧元，2023 年度营业收入达 2,104.80万欧元。
双方合作关系始于2017年。ficonTEC通过发送电 子邮件邀请寻找供应商，由于Tech Group AS在机 器制造方面具有经验、人员、采购渠道优势，因此 被选为供应商。
罗博特科智能科技股份有限公司（300757.SZ）是一家创 业板上市公司。罗博特科是国内少数能够提供高端自动化 装备和智能制造执行系统软件、且具备一定品牌影响力的 企业之一。根据罗博特科2024年半年度报告，其资产合 计25.59亿元，营业收入达7.21亿元。
双方合作关系始于2020年。2020年，罗博特科收 购斐控晶微100%股权后，间接参股斐控泰克并持有 ficonTEC股权，开始建立业务联系。
IPG Laser GmbH 是高性能光纤激光器和放大器的领先开 发商和制造商，产品广泛应用于众多市场。各种低、中、 高功率激光器和放大器产品系列广泛应用于材料加工、通 信、娱乐、医疗、生物技术、科学和高级应用领域，其中 许多新产品取代了传统技术。其产品面向全球各行各业的 原始设备制造商、系统集成商和最终用户。 截至2022年12月31日，IPG Laser GmbH资产合计6.23 亿欧元，2022年度营业收入达8.19亿欧元。
双方合作关系始于2023年。通过IPG Laser GmbH 销售人员建立联系。
modular automation GmbH是一家提供自动化解决方案的 公司，专注于为全球最具前瞻性的制造商提供卓越的自动 化解决方案，在自动化领域内以高垂直整合和专业度著 称。modular automation GmbH在输送和堆垛技术方面拥 有深厚的专业知识，其服务和产品包括：机器人集成、机 器视觉系统、LED管固化技术、高速成型转移系统自主移 动机器人等。modular automation GmbH服务于多个行业， 包括汽车及供应商行业、电子和电气行业、机床、食品工 业等。 截至2022年12月31日，modular Automation GmbH资 产合计388.5万欧元。
双方合作关系始于2023年。ficonTEC通过公开信 息渠道而与其建立联系。
Siemens AG（SIE.DF）是一家德国法兰克福证券交易所上 市公司，在电气化、自动化和数字化领域开展业务。 Siemens AG也是发电和输送系统以及医疗诊断的供应商。 根据 Siemens AG2024 年三季度报告，其资产合计 1,481.21亿欧元，营业收入达551.18亿欧元。
双方合作关系可追溯至 2017 年。ficonTEC 因 Siemens AG行业知名度而与其建立联系。
Keyence Deutschland GmbH 的母公司基恩士公司 （6861.T）是一家日本东京交易所上市公司，基恩士公司 是自动化和质量保证解决方案领域的全球市场领导者之 一，其产品范围包括识别系统、打标系统、图像处理系统、 测量系统、显微镜、传感器和防静电装置。 Keyence Deutschland GmbH 2023年资产合计2.36亿欧 元，营业收入达4.33亿欧元。
双方合作关系可追溯至 2017 年,通过 Keyence Deutschland GmbH销售拜访建立联系。
Polytec GmbH 是一家位于德国巴登符腾堡州的公司，为 科研和工业领域开发、生产和销售光学测量技术解决方 案。专注于振动测量仪、测速仪、三维表面测量、过程分 析、图像处理以及其他光学系统技术领域。 截至2022年12月31日，Polytec GmbH资产合计4,373.72 万欧元，2022年度营业收入达5,690.71万欧元。
双方合作关系始于 2017 年,通过 Polytec GmbH 销 售人员建立联系。
Ludwig 是一家注册于德国不莱梅的公司，主要提供精密 机械部件。作为车削和铣削加工领域的合作伙伴，负责集 成工作和装配生产，包括表面精加工。 截至2023年12月31日，Ludwig资产合计132.90万欧 元，2023年度营业收入达195.38万欧元。
双方合作关系始于2013年，ficonTEC为寻求机器 零部件和技术支持与Ludwig建立联系。
Jenny Science AG 是一家注册于瑞士瑞恩的公司，现已 成为工业自动化领域的领先组件制造商。Jenny Science AG 致力于为全球客户开发和生产紧凑型直线电机轴、空 心轴电机和基于网络的伺服控制器。 Jenny Science AG实收股本100.00万瑞士法郎，折合人 民币约810.16万元（根据中国人民银行2024年7月31 日汇率折算）。Jenny Science AG拥有65名员工，业务 遍及全球40多个国家或地区。
Basler AG是一家注册于德国阿伦斯堡的公司，开发计算 机视觉应用组件应用于工厂自动化、医药、运输、交通、 物流和零售市场领域。 截至2023年12月31日，Basler AG资产合计2.56亿欧 元，2023年度营业收入达2.03亿欧元。
双方合作关系始于 2015 年，通过电话及客户拜访 与ficonTEC建立联系。
报告期内，ficonTEC 采购的原材料主要包括机械元器件及电子元器件等，元器件采购数量与规模主要根据库存数量、材料清单进行决策。不同产品型号、不同下游应用的设备材料清单各不相同，加之元器件单位价值不一，故除对Tech Group AS 的采购外，对其他供应商采购相对分散，报告期内主要供应商采购内容及金额存在一定变动具备合理性。
报告期内，ficonTEC 标准产品的硬件生产组装通常委托 Tech Group AS 进行代工。委托Tech Group AS生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托Tech Group AS一家进行代工。Tech Group AS定价方式为“Open Book”，即开簿报价。ficonTEC与Tech Group AS定价基于“Open Book Calculation”计算表：由Tech Group AS提出材料、工时及制造费用成本，并按比例加成计算得出最终报价。其中，对于材料，Tech Group AS 对外采购前会进行比价。交易双方基于市场公允原则协商确定，价格公允。
2. 与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响
Tech Group AS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领域是机械制造和工厂自动化，其客户包括电信、电子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。
为提高生产效率、降低生产成本，ficonTEC 将产品按工艺成熟度分为原型机和量产机，并将量产机的基础机器（base machine）组装环节交由Tech Group AS 完成。报告期内，目标公司与 Tech Group AS 的合作情况梳理（含双方签订的框架协议内容节选）如下：
目标公司生产流程中的自动化是关键工序、也是耗时较长的工序之一，该工序由自动化部门完成；量产机的基础机器（base machine）组装环节技术含量相对较低，Tech Group AS 仅需要根据 ficonTEC 提供的图纸进行组装。在保障自身核心技术及信息安全的前提下，交由Tech Group AS完成，有利于提高生产效率、降低生产成本，具有商业合理性。
虽然欧洲本土还有其他同类供应商，但目标公司管理层为确保生产连续性及产品质量的稳定性，未与其他供应商进行合作。
综上所述，目标公司与Tech Group AS合作稳定，供应商集中度较高不会对目标公司持续经营能力构成不利影响。
(三) 最近一期目标公司微组装设备出售的收益下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确
2023年1-4月，目标公司微组装设备出售的收益2,829.79万元，年化后较2022年度下降 57.43%，主要受订单时间、产品类型、验收安排等影响。目标公司于“客户现场验收”工作完成后确认收入并结转成本，而由于下游光模块制造商、芯片厂商通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，综合考虑专用设备的生产周期，通常选择在下半年进行相关产品和服务的验收和结算等工作，因此上半年设备验收节奏相对缓慢。
2023年1-10月，目标公司微组装设备销售收入17,073.68万元，年化后较2022年度增加2.74%。2021年1-10月、2022年1-10月和2023年1-10月，目标公司微组装设备销售收入情况如下：
2023年1-10月，目标公司微组装设备收入高于2021年和2022年同期，较上年同期保持增长，增幅 12.49%。2023 年度，目标公司微组装设备销售收入26,682.14万元，较2022年度增加6,739.21万元，增幅33.79%。
2021年1-7月、2022年1-7月、2023年1-7月、2024年1-7月，目标公司微组装设备销售收入情况如下：
2024 年 1-7 月，目标公司微组装设备收入高于往年同期，较上年同期保持增长，增幅9.49%。如上所述，订单时间、产品类型、验收安排等因素对目标公司设备验收节奏具有一定影响，进而可能导致同时期设备销售收入实现情况有一定差异。
报告期内，标的公司半导体设备收入分别为21,746.25万元、24,715.53万元、34,079.09万元、10,934.16万元。报告期内，微组装设备收入金额分别为18,529.35万元、19,942.93万元、26,682.14万元、10,100.75万元，占半导体设备收入比例达 85.21%、80.69%、78.29%、92.38%。微组装设备主要包含自动化光电器件微组装设备、自动化精密贴片设备、自动光纤组装设备等。
2024 年 1-7 月，微组装设备营业收入占比上升，系定制化及测试设备营业收入规模下降导致收入结构变动。定制化及测试设备方面，主要由于光电子下游应用领域研发需求增大，标的公司此前承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单在2023年度验收完成，定制化及测试设备单台价值高且收入规模较大，占营业收入比重上升，进而导致2023年度微组装设备收入占比较低。
(四) 目标公司销售的主要地区与基本的产品相关的贸易政策是否出现重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品营销售卖产生不利影响 报告期内，目标公司销售的主要地区为北美洲、欧洲以及亚洲，未被主要出口国列入负面清单，目标公司已就其销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策进行说明，未发生重大不利变化。
境外律师在其出具的律师报告中，发表了如下意见：“根据管理层的信息，FAG和FSG不生产受外贸法限制的产品，不从德国或欧盟出口及进口受外贸法限制的产品，而且ficonTec集团出口到非欧盟国家的产品都不需要出口许可证。
此外，根据管理层的信息，FAG和FSG尤其不需要根据下述法规获得出口许可才能开展各自的业务活动：(i)《欧盟双重用途条例》（欧盟）第2021/821号，(ii)欧盟制裁条例，(iii)《欧盟条例》（欧盟）第258/2012号，(iv)与德国出口管制清单（Ausfuhrliste）有关的《德国对外贸易和支付条例》
前次交易后至今，目标公司销售情况良好、在手订单充足，报告期内分别实现营业收入27,934.52万元、28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元。截至2024年7月末，目标公司在手订单金额约7,032万欧元，折合人民币54,458 万元。因此，前次交易后至今目标公司控制权变更未对产品销售产生不利影响。
(五) 结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因
根据企业会计准则的相关要求，标的公司委托天道亨嘉资产评估有限公司对ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）等 8 家企业报表中的存货等有形资产于收购日的公允价值进行评估。
根据天道评估师出具的《苏州斐控泰克技术有限公司合并对价分摊所涉及的ficonTEC Service GmbH等八家企业合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第23027107号），FSG存货评估增值380.36万欧元。
如未特别说明，以下营业成本、毛利率计算口径为目标公司层面情况，即不考虑存货评估增值影响。
ficonTEC量产机（Copy Machine）的硬件生产组装通常委托Tech Group AS进行代工。2023 年度，向 Tech Group AS 采购的直接材料结转至营业成本的金额较2022年上升，一方面系2023年所售设备采用Tech Group AS基础机器数量增加，2023年度所售设备中采用Tech Group AS基础机器的数量为119台（含以前年度领用并在当年结转至直接材料成本的机器），2022年度为85台；另一方面系2023年向Broadcom、Jenoptik所售设备采用的基础机器和配套元件单价较高。
2024年1-7月，目标公司向Tech Group AS采购的直接材料结转至营业成本的金额年化后较2023年度下降，系当期销量41台，年化后较2023年度销量140台有明显下降。2024年1-7月向Tech Group AS采购的直接材料结转至营业成本的比重为22.41%，较2023年度的31.93%亦有下降，系2024年1-7月目标公司所售设备中采用Tech Group AS基础机器的数量占比为65.85%，较2023年度85.00%的比重下降。2023年度、2024年1-7月，向Tech Group AS采购的直接材料因设备实现销售而结转至主营业务成本的平均值分别为 56.56 万元/台、58.02万元/台，从平均值看无明显波动。
由于目标公司将量产机型交由外协工厂组装，且外协工厂亦负责采购主要原材料，随着外协工厂技术能力和熟练度提升，机身中由其组装的部件更多，基础机型完成度提高，故采购的基础机型价格较高。
目标公司的主营产品具有单价高、定制化的特点，因此成本计算过程中归集材料、工时和分配间接费用所对应的载体为每一个项目号所对应的设备。目标公司产品成本主要分为直接材料、直接人工和制造费用。根据基本的产品生产工艺和流程对成本项目进行归集和分配。
目标公司计划生产时根据项目号对应的BOM单进行领料，按照产品项目号归集直接材料成本。报告期内，目标公司单位产品直接材料分别为 88.10 万元、97.83 万元、109.38 万元、122.88 万元。报告期内，目标公司单位产品直接材料金额呈现上升趋势，主要系受设备销售结构变化影响，不同设备类型用途及配置差异对直接材料投入要求不同。2023 年度，目标公司测试设备、定制化设备销量占比16.43%，较2022年度的8.26%有所提升，测试设备、定制化设备工艺难度相对较大、配置要求高。同时，2022年度半导体设备元器件市场环境受2020年初宏观经济环境坏因冲击影响仍较为显著，2022 年度机械元件、电子元件单价相较于2023年度处于高位，当年度采购平均单价较高，且采购总额较大，部分采购平均单价较高的零部件随着设备在2023年实现销售并结转成本，某些特定的程度上抬升了2023年度单位产品直接材料成本。2024年1-7月，单位产品直接材料122.88万元，较2023年度的109.38万元，上升12.34%，与单位售价增幅9.56%匹配。报告期内各期，随着下游应用不断深入发展，客户对设备配置、功能要求提升，因而目标公司半导体设备单位产品直接材料成本逐年提升。
注1：机械元件包括但不限于基础机器、机箱外壳、进料器、轴部件、磁轭等；电子元件包括但不限于控制器、工业计算机、扫描头、传感器、马达、电路板等；设备仪器包括但不限于工业相机、激光驱动器；光学元件包括但不限于微型固定管、同轴模块、光纤开关/阵列/多模、透镜、棱镜；气动元件包括但不限于滑块、阀门、热冷却器、气缸、气动平台等
注2：机械元件类主要原材料采购及耗用不包含对Tech Group AS采购及耗用的基础机器
报告期内，目标公司对Tech Group AS基础机器的采购及耗用数量情况如下：
注2：2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-7月，目标公司所售设备中采用Tech Group AS基础机器的数量分别为87台、85台、119台、27台，占当期销量占比分别是 82.08%、77.98%、85.00%、65.85%；自行准备的设备数量分别为19台、24台、21台、14台
报告期内，各大类原材料采购耗用率基本80%以上。总的来说，目标公司采购耗用率保持比较高水平。目标公司主要原材料采购耗用率受报告期内生产安排、原材料备库及产品结构影响。相较于2022年度，除设备仪器类外，2023年度主要原材料采购数量、耗用数量总体均呈现下降趋势，一方面系2022年产量较高，耗用的原材料较多；另一方面系由于目标公司将量产机型交由外协工厂组装，且外协工厂亦负责采购主要原材料，随着外协工厂技术能力和熟练度提升，机身中由其组装的部件更多，基础机型完成度提高，其自采的原材料占比增加，故目标公司需自行外购及耗用的原材料数量下降。
2024年1-7月，目标公司主要原材料采购金额合计 11,115.29万元，除设备仪器外的元件采购数量年化后同比上年均有不同幅度的增长。其中，机械元件（不含Tech Group AS）变动明显，其采购金额、采购数量、耗用数量年化后较2023年度增幅分别是163.09%、51.49%、39.93%。近年来得益于下业快速的提升，目标公司在手订单体量总体持续上升，新增大额订单不乏英伟达、法雷奥等业内知名公司，为尽快实现设备交付，目标公司加大原材料采购备货力度，因此采购金额增长较快。2024年1-7月总体产量达76台，年化后同比增长32.00%，因而当期以机械元件为代表的原材料耗用也同比增加。
目标公司将原材料采购更多交给外协厂商，根本原因系Tech Group AS自采原材料比例增加能够减少目标公司库存、优化目标公司流动资金管理、提升原材料采购效率（统一采购原材料并组装有助于把控基础机器整体质量）、有助于目标公司专注于自动化等别的环节，更快、更好向客户交付设备。目标公司采购的基础机器当期采购入库即领用，故报告期内基础机器采购耗用率较高，均达100%，总体保持稳定。此外，不一样设备因功能配置差异对主要原材料耗用情况各不相同，也会对当期各类原材料耗用率造成一定影响。
报告期内，目标公司机械及电子元件耗用数量占主要原材料耗用数量比例较大，目标公司半导体设备产量与机械、电子元件类耗用量配比情况如下：
此外，影响当期元件耗用量的因素较多，外协组装、配置要求、生产进度、领料时间等因素均可能对当期元件耗用量产生一定的影响。总的来说，报告期内目标公司半导体设备耗用量处于合理区间，原材料耗用量与产量相匹配。
注2：机械元件类主要原材料采购金额不包含对Tech Group AS采购的基础机器；2024 年 1-7 月采购金额不包含向罗博特科采购的配套法雷奥产线月变动率已年化
报告期内，目标公司对Tech Group AS基础机器的采购金额情况如下：
